凭据《中华公民共和邦公法令》、《中华公民共和邦证券法》、《上市公司收购打点措施》、《公然辟行证券的公司新闻披露实质与形式原则第15号——权柄改观陈说书》及合联国法、规矩的规矩，遵照行业公认的交易程序、德行外率，本着厚道信用、刻苦尽责的精神，对本次权柄改观的合联情状和原料举办了核查和验证，对本次新闻披露职守人编制的《详式权柄改观陈说》所披露的实质出具核查主张， 以供投资者和相合各方参考。并正在此特作如下声明：
（一）本财政咨询人已遵照规矩施行了尽职探问职守，对新闻披露职守人披露的《新疆中泰化学股份有限公司详式权柄改观陈说书》举办了核查，确信实质与形式契合规矩，并包管所楬橥的专业主张与新闻披露职守人披露实质不存正在骨子性区别。
（二）本核查主张所按照的相合原料由新闻披露职守人供应。披露职守人已对本财政咨询人作出应允，包管其所供应的全盘文献、资料及口头证言、主张均可靠、凿凿、完美、实时，不存正在任何子虚记录、误导性陈述或宏大漏掉，并对其可靠性、凿凿性、完美性和合法性担任。
（三）十分指点投资者提防，本核查主张不组成对本次交往各方及其相干公司的任何投资提议，投资者凭据本核查主张所做出的任何投资决定而发生的相应危害，本财政咨询人不承承当何义务。
第一节 对《详式权柄改观陈说书》实质的核查..............6
第三节 对权柄改观决心及权柄改观目标的核查..............13
第四节 对新闻披露职守人权柄改观式样的核查主张..............14
第八节 对新闻披露职守人与上市公司之间的宏大交往的核查..............20
第九节 对前6个月内营业上市交往股份情状的核查主张..............26
第十节 对新闻披露职守人的财政原料核查主张..............28
本核查主张所援用的财政数据和财政目标，如无独特分析，指兼并报外口径的财政数据和凭据该类财政数据估计打算的财政目标。
本核查主张中个人合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有区别，这些区别是因为四舍五入形成的，而非数据缺点。
本次权柄改观基于新疆中泰（集团）有限义务公司与浙江富丽达股份有限公司签定的股份外决权委托《终止同意》，两边商定新疆中泰（集团）有限义务公司不再代为行使浙江富丽达股份有限公司达所持上市公司116,352,609股（占上司公司总股本5.42%）对应的悉数股东外决权、董事提名权等股东权益。本次权柄改观前后上市公司控股股东仍为新疆中泰（集团）有限义务公司，实质操纵人仍为新疆维吾尔自治区公民政府邦有资产监视打点委员会。
凭据《公法令》、《证券法》、《上市公司收购打点措施》、《原则15号》等规矩央求，新疆中泰（集团）有限义务公司和乌鲁木齐环鹏有限公司组成本次权柄改观的新闻披露职守人，并披露了详式权柄陈说书等新闻披露职守。东方花旗证券有限公司授与新闻披露职守人委托，承当本次交往的权柄改观方财政咨询人，并就其披露的详式权柄改观陈说书相合实质出具核查主张。
本财政咨询人遵照行业公认的交易程序、德行外率，本着厚道信用、刻苦尽责的精神，对本次权柄改观的合联情状和原料举办了核查和验证，对新疆中泰（集团）有限义务公司、乌鲁木齐环鹏有限公司出具的《详式权柄改观陈说书》所披露的实质出具核查主张，以供投资者和相合各方参考。
本财政咨询人基于厚道信用、刻苦尽责的规则，已遵照执业章程规矩的事业轨范，对新闻披露职守人提交的《详式权柄改观陈说书》所涉及的实质举办了尽职探问，并对《详式权柄改观陈说书》举办了审查及须要的核查。
经核查，本财政咨询人以为，新闻披露职守人编制的《详式权柄改观陈说书》所披露的实质契合《上市公司收购打点措施》和《公然辟行证券的公司新闻披露实质第15号——权柄改观陈说书》的央求。
经核查，新闻披露职守人已正在《详式权柄改观陈说书》中可靠、凿凿、完美地披露了各自的基础情状新闻和其操纵的主旨企业和主旨交易，不存正在宏大漏掉、子虚记录或误导性陈述，新闻披露职守人具备本次权柄改观的主体资历。二、对新闻披露职守人操纵相干、划一举止相干的核查本次中泰集团与浙江富丽达签定股份外决权委托《终止同意》前，中泰化学的股权操纵相干如下：新疆维吾尔自治区公民政府邦有资产监视打点委员会100%新疆中泰（集团）有限义务公司 浙江富丽达股份有限公司100%乌鲁木齐环鹏有限公司 19.35% 6.59%3.49%新疆中泰化学股份有限公司本次中泰集团与浙江富丽达签定股权外决权委托《终止同意》前，中泰集团可行使中泰化学外决权合计606,796,749股股份，占中泰化学股份总数的28.26%。本次中泰集团与浙江富丽达签定股权外决权委托《终止同意》后，中泰集团可行使中泰化学外决权合计490,444,140股股份，占中泰化学股份总数的22.85%。经核查，此次权柄改观为外决权委托消释，中泰集团实质可行使的外决权为中泰化学股份总数的22.85%。三、对新闻披露职守人近来5年内的违规情状的核查凭据新闻披露职守人出具的应允并经核查，截至《详式权柄改观陈说书》签定日，新闻披露职守人近来五年内不存正在受过与证券墟市合联的行政科罚、刑事科罚，也未涉及与经济瓜葛相合的宏大民事诉讼或者仲裁。四、对新闻披露职守人的董事、监事、高级打点职员基础情状的核查（一）中泰集团姓名职务邦籍持久栖身地是否获得其他邦度或
注：由新疆自治区邦有要紧骨干企业第二监事会行使监事会机能，因监事会主席尚未派驻，和工商备案新闻不符，以上新闻以截至披露之日内原形任用为准。（二）环鹏公司姓名职务邦籍持久栖身地是否获得其他邦度
注：以上董事、监事和高级打点职员和工商备案新闻不符，以上新闻以截至披露之日内原形任用为准，尚未竣事工商蜕变备案。
凭据新闻职守披露人出具的分析并经核查，截至《详式权柄改观陈说书》签定日，以上披露新闻可靠、凿凿。
五、对新闻披露职守人正在境内、境外其他上市公司具有权柄的股份抵达或超越该公司已发行股份5%的核查
凭据新闻职守披露人出具的分析并经核查，中泰集团和环鹏公司未持有境内、境外其他上市公司已发行股份的5%以上的股权。
新闻披露职守人中泰集团于2017年5月31日与浙江富丽达签定《股权外决权委托同意》，浙江富丽达将其持有的116,352,609股（占中泰化学总股本5.42%）对应的悉数股东外决权、董事提名权等股东权益委托给中泰集团代为行使。2018年5月23日，经中泰集团与浙江富丽达友谊商酌，两边签定股份外决权委托《终止同意》，上述外决权委托于签定之日起消释。
本次权柄改观不涉及新闻披露职守人中泰集团所持有的上市公司股份数目的转化。
经核查，财政咨询人以为：新闻披露职守人本次权柄改观目标未与现行国法、规矩央求相违背。
凭据新闻职守披露人出具的分析并经核查，截止《详式权柄改观陈说书》签定日，新闻披露职守人存正在12个月内增持上市公司股份或解决其已持有的上市公司股份的能够。
2016年8月中泰集团面向及格投资者非公然辟行可交流债6亿元，债券简称：“16 中泰 EB”，目前可交流债已进入换股期，上述情状若爆发投资者换股情状，中泰集团将面对被动减持的情状。
若爆发上述动作，新闻披露职守人将按摄影合国法规矩的央求，施行合联新闻披露职守。新闻披露职守人他日股份增减持安置未与现行国法规矩央求相违背。
经核查：本次权柄改观前，中泰集团持有中泰化学415,444,140股股份，占中泰化学总股本的19.35%；环鹏公司持有中泰化学75,000,000股股份，占中泰化学总股本的3.49%；浙江富丽达持有中泰化学141,433,375股股份，占中泰化学总股本的6.59%，此中浙江富丽达所持5.42%外决权由中泰集团代为行使；中泰集团可行使外决权合计606,796,749股股份，占中泰化学股份总数的28.26%。
本次权柄改观后，中泰集团不再授与浙江富丽达将其所持有的中泰化学116,352,609股（占中泰化学总股本5.42%）股份的外决权委托，中泰集团持有中泰化学415,444,140股股份，环鹏公司持有中泰化学75,000,000股股份，中泰集团可行使外决权合计490,444,140股股份，占中泰化学股份总数的22.85%。
2018年5月23日，中泰集团与浙江富丽达签定股份外决权委托《终止同意》，合键实质如下：
1、两边赞成, 自本同意生效之日起, 《外决权委托同意》终止并不再具有任何效用, 即《外决权委托同意》下浙江富丽达所持有的中泰化学股份所对应的股东权益均由浙江富丽达自行行使，中泰集团无权代外浙江富丽达行使
2、自本同意生效之日起, 两边不再享有《外决权委托同意》项下的任何权益, 亦不再必要施行《外决权委托同意》下的任何职守但《外决权委托同意》终止不影响两边基于《外决权委托同意》已行使的股东外决权董事提名权等股东权益的效用。
3、两边确认, 至本同意生效之日, 任一方均未违反《外决权委托同意》, 并正在此弗成打消且无条款地受命对另一方具有或能够具有的、直接或间接与《外决权委托同意》相合的任何品种或性子的权益、职守和义务。
4、借使《外决权委托同意》项下的权益和职守的终止需操持合联终止手续,两边应尽速签定全盘须要或符合的文献, 并采纳全盘须要或符合的举止, 踊跃配合另一方获得合联政府审批或/和备案文献
凭据新闻披露人出具的分析并核查本次权柄改观的合联同意及文献，本财政咨询人以为：股份外决权委托《终止同意》为两边可靠、有用的乐趣流露，本次权柄改观的式样契合国法规矩的规矩。
经核查，本次权柄改观后，中泰化学的实质操纵权未爆发转化，中泰集团仍为中泰化学的控股股东，新疆邦资委仍为中泰化学的实质操纵人。
凭据新闻披露人出具的分析并经核查中泰化学合联布告，截止本核查主张出具日，中泰集团持有的中泰化学415,444,140股股份，此中111,864,004股股份为限售股份。除此以外，中泰集团所持中泰化学股份不存正在其他权益受到控制的情状。
截止本核查主张出具日，环鹏公司持有的中泰化学75,000,000股股份，此中9,970,120股股份处于被冻结状况。除此以外，环鹏公司所持中泰化学股份不存正在其他权益受到控制的情状。
经核查，本次权柄改观为中泰集团与浙江富丽达签定股份外决权委托《终止同意》，不涉及股权让与资金付出。
一、对他日 12 个月内转换上市公司主买卖务或者对上市公司主买卖务作出宏大调节安置的核查
凭据新闻披露人出具的分析并经核查，新闻披露职守人尚无正在他日12个月内转换中泰化学主买卖务或者对中泰化学主买卖务作出宏大调节的安置。
二、对他日 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和交易举办出售、兼并、与他人合伙或互助的安置，或上市公司拟置备或置换资产的重组安置的核查
凭据新闻披露人出具的分析并经核查，中泰集团不摈斥他日12个月内对中泰化学或其子公司的资产和交易举办出售、兼并、与他人合伙或互助的安置，或中泰化学拟置备或置换资产的重组安置。
凭据新闻披露人出具的分析并经核查，新闻披露职守人尚无转换中泰化学现任董事会或高级打点职员的构成，包含更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的安置或提议、更调中泰化学高级打点职员的安置或提议。
凭据新闻披露人出具的分析并经核查，新闻披露职守人举动股东，暂无对上市公司章程举办窜改的安置，借使他日必要举办相应调节，新闻披露职守人将依法施行相应的轨范和职守。
凭据新闻披露人出具的分析并经核查，新闻披露职守人尚无对中泰化学现有员工聘请安置作宏大改观的安置。
凭据新闻披露人出具的分析并经核查，新闻披露职守人尚无对中泰化学分红策略举办宏大转化的安置。
凭据新闻披露人出具的分析并经核查，新闻披露职守人尚无其他对中泰化学交易和构制组织有宏大影响的安置。
经核查，本次权柄改观后，中泰集团仍为中泰化学控股股东，新疆邦资委仍为中泰化学的实质操纵人。
经核查，本次权柄改观不会对中泰化学的职员、资产、财政、交易和机构独立性发生晦气影响，中泰化学仍具有独立筹办才华，正在采购、坐褥、储运、发卖、常识产权等方面与控股股东维系独立。
本次权柄改观前后，中泰化学控股股东均为中泰集团。中泰集团是由自治区公民政府出资设立的邦有独资公司，由新疆邦资委代外自治区公民政府施行出资人职责，合键举办化工财产、当代物流业、当代效劳业、农副财产和畜牧业投资，大凡物品与技能的进出口筹办，资产打点效劳，与中泰化学不存正在同行比赛相干。
环鹏公司合键从事煤地下开采、坐褥、发卖；化工产物的筹议、坐褥、发卖，电石为其合键产物，是中泰化学电石供应商之一，与中泰化学不存正在同行比赛相干。
综上，经核查，本次权柄改观前，新闻披露职守人与中泰化学不存正在同行比赛交易，本次权柄改观不会对上市公司同行比赛情状发生晦气影响。
经核查，本次权柄改观前，新闻披露职守人与中泰化学之间存正在平常性相干交往及偶发性相干交往，已正在上市公司按期陈说中予以披露。中泰化学一经拟定了相干交往合联规章轨制，对新闻披露职守人与上市公司之间存正在相干交往审批轨范举办商定。本次权柄改观不会对上市公司相干交往情状形成晦气影响。
经核查，2016年和2017年，中泰集团及部下企业、环鹏公司及部下企业与中泰化学爆发的平常交往如下：
3、2018年1-4月平常相干交往2018年1-4月，中泰化学与中泰集团及其部下公司各样相干交往金额共计33,703.92万元。（最终数据以审计结果为准，不含环鹏公司）2018年1-4月，中泰化学与环鹏公司各样相干交往金额共计13,669.88万元。（最终数据以审计结果为准）（二）其他宏大相干交往凭据2016年和2017年新闻披露职守人出具的分析并经核查中泰化学年度陈说，2016年和2017年新闻披露职守人与上市公司爆发的其他宏大交往如下：相干租赁（1）出租单元： 万元承租方名称租赁资产
2、相干担保中泰化学举动担保方单元：万元被担保方担保金额担保开始日担保到期日担保是否
注：上述担保合联的乞贷已于2018年2月归还，担保职守已施行完毕。中泰化学举动被担保方单元：万元担保方担保金额担保开始日担保到期日担保是
（1）中泰化学六届十五次董事会、2018年第二次姑且股东大会审议通过《合于公司出租个人房产暨相干交往的议案》，中泰集团及其部下公司2018年陆续租用公司个人房产。
（2）中泰化学六届十五次董事会、2018年第二次姑且股东大会审议通过《合于新疆中泰化学托克逊能化有限公司租赁新疆新冶能源化工股份有限公司电石安装资产暨相干交往的议案》，托克逊能化2018年陆续租用新冶能化电石安装。
（3）中泰化学六届十六次董事会、2018年第三次姑且股东大会审议通过《合于新疆中泰化学股份有限公司及部下公司向新疆中泰（集团）有限义务公司申请财政资助暨相干交往的议案》，公司及部下公司拟向中泰集团申请不超越200,000万元的财政资助。目前尚未执行。
（4）中泰化学六届二十次董事会审议通过《合于新疆中泰化学阜康能源有限公司向新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司增资暨相干交往的议案》，公司部下子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司以其土地操纵权作价向新疆中泰新鑫科技股份有限公司增资。
凭据新闻披露职守人出具的分析并经核查上市公司布告，新闻披露职守人正在陈说书签定日前24个月内不存正在与中泰化学董事、监事、高级打点职员举办的合计金额超越公民币5万元以上的交往。
三、对拟更调的中泰化学董事、监事、高级打点职员的储积或近似安插的核查主张
凭据新闻披露职守人出具的分析并经核查上市公司布告，新闻披露职守人无更调中泰化学董事、监事、高级打点职员的安置。
凭据新闻披露职守人出具的分析经核查上市公司布告，2017年2月15日、2017年2月28日，中泰化学与中泰集团签定了附条款生效的《股份认购合同》和《股份认购填补合同》。中泰集团拟认购不低于中泰化学本次最终实质非公然辟行股票总数的10%。除本权柄改观陈说书已披露本次交往外，新闻披露职守人不存正在对上市公司有宏大影响的其他正正在签定或者商讨的合同、默契或者安插。
一、对新闻披露职守人及其董事、监事、高级打点职员以及上述职员的直系支属正在本次权柄改观爆发之日前六个月内营业上市公司挂牌交往股份情状的核查主张
1、新闻披露职守人中泰集团及其高级打点职员和直系支属正在2017年11月23日至2018年5月23日时刻营业中泰化学挂牌交往股份的情状如下：
第十一节 其他宏大事项一、凭据新闻披露职守人出具的分析并经核查，新闻披露职守人已按相合规矩对本次权柄改观的相合新闻举办了如实披露，不存正在为避免对权柄改观陈说书实质发生歪曲而必需披露而未披露的其他新闻，以及中邦证监会或者证券交往所依法央求披露而未披露的其他新闻。二、凭据新闻披露职守人出具的分析并经核查，新闻披露职守人不存正在《上市公司收购打点措施》第六条规矩的情状，也许遵照《上市公司收购打点措施》第五十条的规矩供应合联文献。三、经核查，新闻披露职守人应允详式权柄改观陈说书不存正在子虚记录、误导性陈述或宏大漏掉，并对其可靠性、凿凿性、完美性担任局部和连带的国法义务。第十二节 财政咨询人主张综上，本财政咨询人以为，本次权柄改观效力了邦度合联国法、规矩的央求，新闻披露职守人主体资历契合《上市公司收购打点措施》的规矩，本次权柄改观不会影响上市公司的独立性；新闻披露职守人及划一举止人已就本次交往遵照《上市公司收购打点措施》等合联规矩编制了权柄改观陈说书，经本财政咨询人核查与验证，不存正在子虚记录、误导性陈述或者宏大漏掉。（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司合于新疆中泰化学股份有限公司详式权柄改观陈说书之财政咨询人核查主张》之签章页）项目主办人： _张铁柱 李小睹东方花旗证券有限公司2018年5月30日
